La historia de Utahime comienza cuando Akira (Nagase Tomoya) es casi obligado por su madre a viajar a un pueblo costero para asistir al cierre del cine Orion.
Con su llegada nos trasladaremos a los años '50 para conocer la vida de Shimanto Taro (también interpretado por Nagase), un soldado que aparece en la playa del pueblo y que sufre de amnesia. Es recogido por la familia Kishida, dueña del cine y será tratado por sus miembros como uno más, sobre todo por la pequeña de la familia Suzu (Aibu Saki) con la que tiene una relación muy especial.Y así transcurre la vida en este tranquilo pueblo con Sabako (Saito Yuki) una patrona de pensión muy particular que trae a sus inquilinos, sobre todo a James (Okura Tadayoshi), por la calle de la amargura, Matsu (Sato Ryuta), un yakuza que se enamorará perdidamente de Suzu, el pescador Geruman (Iijima Bobobo) y Mary (Toyama Kyoko), la dueña del bar.
Esto no es más que la vida del abuelo de Akira y a la par el argumento de la última película que emitirá el Orion.
En la banda sonora dos temas principales. Uno el "Change the world" de Eric Clapton, que suena a lo largo de la trama, y para comenzar cada capítulo "SeiSyun" de Tokio.
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